华体会hth体育美尚生态：备考合并审阅报告（2014年1月1日至2016年3月31日）年 3 月 31 日的备考合并资产负债表，2014 年度、2015 年度、2016 年 1－3 月的备考合并利润

　　字[2001]39446 号批准设立的外商独资企业。于 2001 年 12 月 28 日在江苏省无锡工商行政管

　　公司于 2001 年 12 月 28 日在江苏省无锡工商行政管理局注册登记并取得注册号为企独苏

　　锡总字第 005331 号的企业法人营业执照。公司设立时注册资本 80 万美元，由英嘉投资有限公

　　司出资。此次出资已经无锡大众会计师事务所锡众会师外验字（2002）第 45 号验资报告验证。

　　2008 年 4 月，根据《工商行政管理市场主体注册号编制规则》（GS15——2006），公司

　　册资本 70 万美元，增资后公司注册资本为 150 万美元。此次出资已经无锡众信会计师事务所

　　变更为 280 万美元。其中：英嘉投资有限公司出资 150 万美元，占注册资本的 54%；无锡瑞德

　　纺织服装设计有限公司出资 130 万美元，占注册资本的 46%。此次出资已经无锡梁溪会计师事

　　无锡瑞德纺织服装设计有限公司对公司增资 40 万美元。增资后公司注册资本变更为 320 万美

　　元。其中：英嘉投资有限公司出资 150 万美元，占注册资本的 47%；无锡瑞德纺织服装设计有

　　限公司出资 170 万美元，占注册资本的 53%。此次出资已经无锡众信会计师事务所锡众会外验

　　有限公司将其持有的公司 53%的股权分别转让给自然人王迎燕 42.4%、徐晶 7.95%、张淑红 2.65%，

　　2011 年 8 月，经公司股东会决议，公司新增股东并同时增加注册资本 26,985,643.29 元，

　　原股东王迎燕、徐晶、张淑红以公司未分配利润转增注册资本 12,985,643.29 元，新股东江苏

　　锦诚投资有限公司出资 1431.5 万元，其中 409 万元增加注册资本，1022.5 万元作为股本溢价；

　　新股东朱菁出资 1253 万元，其中 358 万元增加注册资本，895 万元作为股本溢价；新股东潘

　　乃云出资 875 万元，其中 250 万元增加注册资本，625 万元作为股本溢价；新股东王勇出资 437.5

　　万元，其中 125 万元增加注册资本，312.5 万元作为股本溢价；新股东陆兵出资 525 万元，其

　　中 150 万元增加注册资本，375 万元作为股本溢价；新股东惠峰出资 245 万元，其中 70 万元

　　增加注册资本，175 万元作为股本溢价；新股东季斌出资 133 万元，其中 38 万元增加注册资

　　本，95 万元作为股本溢价。此次出资已经无锡宜信会计师事务所宜会师报验字（2011）第 105

　　限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2015 年 12 月向社会公开发行人民币普通股（A

　　股）1,670 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 31.82 元，募集资金总额为人民币

　　495,916,650.00 元。本次出资已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2015）00109

　　股，每股面值 1 元。其中有限售条件的普通股 50,000,000.00 股，无限售条件的普通股

　　本公司于 2016 年 5 月 27 日第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合发行股

　　洲资评报字[2016]第 0440231 号《以财务报告为目的的重庆金点园林股份有限公司合并对价分

　　摊资产评估报告》确认的评估值为基础，经与各方协商交易价格确定为 150,000.00 万元。

　　余洋等 29 名自然人共 33 名交易对象非公开发行股份以支付标的资产对价，非公开发行人民币

　　股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行股票价值 70,800.00 万

　　元；另外以现金方式支付 79,200.00 万元，合计支付价值为 150,000.00 万元；收购持有标的

　　公司前身重庆市金点建筑装饰设计有限公司于 1997 年 8 月 5 日设立时，注册资本 30 万元，

　　其中龙俊出资 10 万元，股权比例为 33.33%；石成华出资 10 万元，股权比例为 33.33%；余吉

　　企业（集团）有限公司，并同意新增注册资本 170 万元，将注册资本增加至 200 万元；其中龙

　　俊增加出资 44 万元，石成华增加出资 43 万元，余吉辉增加出资 43 万元，重庆必扬企业（集

　　团）有限公司出资 40 万元。增资后，股东龙俊持有的股权比例为 27.00%，股东石成华持有的

　　股权比例为 26.50%，股东余吉辉持有的股权比例为 26.50%，股东重庆必扬企业（集团）有限

　　其持有的 20.00%股权转让给股东龙俊、股东石成华和股东余吉辉。其中股东龙俊受让 7.00%

　　的股权，股东石成华和股东余吉辉分别受让 6.50%的股权。转让后，股东龙俊持有 34%的股权，

　　2000 年 12 月 29 日重庆市金点建筑装饰设计有限公司更名为重庆金点环境艺术有限公司。

　　2001 年 9 月，重庆金点环境艺术有限公司股东会决议，同意新增注册资本 300 万元，将注册

　　资本增加至 500 万元；其中龙俊增加出资 132 万元，石成华增加出资 119 万元，余吉辉增加出

　　资 49 万元。增资后，股东龙俊持有的股权比例为 40.00%，股东石成华持有的股权比例为 37.00%，

　　2007 年 1 月 20 日重庆金点环境艺术有限公司更名为重庆金点园林建设有限公司。2007

　　年 2 月 1 日，经公司股东会决议，同意新增注册资本 1500 万元，将注册资本增加至 2000 万元；

　　其中龙俊增加出资 600 万元，石成华增加出资 555 万元，余吉辉增加出资 345 万元。2007 年 2

　　月 15 日，经本公司股东会决议，同意股东龙俊将其持有的 2.9%股权转让给股东石成华，同意

　　权比例为 37.10%，股东石成华持有的股权比例为 51.23%，股东余吉辉持有的股权比例为 11.67%。

　　2007 年 4 月 3 日，经公司股东会决议，同意股东石成华将其持有的 2.9%的股权转让给股

　　例为 40.00%，股东石成华持有的股权比例为 37.00%，股东余吉辉持有的股权比例为 23.00%。

　　2011 年 3 月 13 日，经公司股东会决议，同意股东余吉辉将其持有 5.60%股权转让给股东

　　45.60%，股东石成华持有的股权比例为 41.40%，股东余吉辉持有的股权比例为 13.00%。

　　元。上述增资经大信会计师事务有限公司重庆分所审验，并出具大信渝验字[2011]第 00010

　　2011 年 12 月 21 日，根据公司股东会决议，同意股东龙俊将其持有的 0.684%股权，股东

　　石成华将其持有的 0.621%股权，股东余吉辉将其持有的 0.195%股权分别转让给自然人刘福，

　　2012 年 3 月 27 日，根据股东会决议和重庆金点园林股份有限公司发起人协议书的规定，

　　的比例折合股本 5000 万股,剩余 147,590,498.50 元转入资本公积。公司整体变更为股份公司，

　　2012 年 5 月 10 日，根据公司股东会决议，由肖青、李涛等 27 名自然人向公司增资

　　限公司审验，并出具大信验字[2012]第 1－0048 号验资报告。变更后公司股东股权结构如下：

　　2012 年 9 月 3 日，根据公司股东会决议，由新股东重庆英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)

　　和扬州英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)向公司增资 4,141,622.00 元，增资后公司注册资本

　　55,221,622.00 元。上述增资经大信会计师事务有限公司审验，并出具大信验字[2012]第 1－

　　2014 年 3 月 31 日，股东王政华将其他持有的 5000.00 股权转让给股东余洋。

　　2014 年 12 月 10 日，根据公司股东会决议，龙俊、石成华、余吉辉、刘福、田园、余洋华体会hth体育、

　　2014 年 12 月 12 日，公司与常州京淞资本管理有限公司、华夏幸福（嘉兴）投资管理有

　　限公司与华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司分别向本公司投入 5000 万元，其中 3,067,868.00

　　点园林的股份增至 2,582,511 股（持股比例 4.21%）。变更后公司股东股权结构如下：

　　本备考财务报表假设发行股份购买资产已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，本公司实现与标

　　的资产合并的公司构架于 2014 年 1 月 1 日业已存在，并按照此架构持续经营，2014 年 1 月 1

　　年度的合并财务报表和经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的 2016 年 1-3 月的合

　　（1）本备考财务报表假设 2014 年 1 月 1 日本公司已经持有标的公司股份且在一个报告主

　　（2）根据交易协议，公司向标的公司股东非公开发行股份 21,892,376 股，价值 70,800.00

　　在编制时假设 2014 年 1 月 1 日的交易价格为：在各方协商交易价格确定的 150,000.00 万元基

　　础上剔除重庆金点园林股份有限公司按照公允价值调整后 2014 年度与 2015 年度金额，即假设

　　的 2014 年 1 月 1 日的交易价格为 129,638.54 万元。编制备考报表时假设期初的交易价格与协

　　（4）2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间金点园林原股东增资视同本报告期期初

　　投资的初始投资成本。本公司编制备考财务报表时以金点园林 2014 年 1 月 1 日账面净资产为

　　基础，参照上海资产评估有限公司已出具的沪资评报字[2016]第 0440231 号的《以财

　　月 31 日金点园林可辨认资产公允价值，并追溯计算出 2014 年 1 月 1 日金点园林可辨认资产公

　　允价值，并对可辨认资产账面价值进行了调整，其中：增值额为 3,658.86 万元华体会hth体育，落实到投资

　　性房地产 335.10 万元、固定资产 2,790.27 万元，剩余 533.49 万元落实到具体无形资产中。

　　认性，作为商誉确认；2014 年 1 月 1 日，确认商誉金额为 79,167.31 万元。

　　提醒报表使用者关注，备考报表中计算商誉的可辨认净资产基于 2015 年 12 月 31 报表数

　　如上所述，因本备考财务报表是在假定本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，本公司的业务

　　月 31 日的备考合并财务状况，以及 2014 年度、2015 年度、2016 年 1－3 月的备考合并经营成

　　母公司：2011 年公司获取高新技术企业证书，自 2011 年至 2013 年，按照《中华人民共

　　和国企业所得税法》规定，企业所得税减按 15%征收。2014 年通过高新复核，2014-2016 年企

　　通知》（财税[2001]171 号）、《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共和国企业

　　知》（财税[2001]171 号）、《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共和国企业所

　　2015 年 4 月 13 日，子公司重庆高地景观设计有限公司在重庆市渝中区国家税务局菜园坝

　　可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，但如果该等票据到期不获支付，依据

　　占应收账款 2016 年 3 月 31 日余额合计数的比例 29.51%，相应计提的坏账准备余额汇总金额

　　应收账款 2015 年 12 月 31 日余额合计数的比例 29.55%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金

　　注：2016 年 3 月 31 日固定资产中抵押或担保情况详见“附注六、37.所有权或使用权受限资产”。

　　公司以 600 万元人民币收购上海中景地景园林规划设计有限公司 90%的股权，经审计后的截止 2011

　　注 2：公司收购子公司重庆金点园林股份有限公司产生的商誉 791,673,122.28 元，详见“三、

　　注：编制备考报表时假设本次收购已于 2014 年 1 月 1 日完成，股权收购款系模拟的需支付的现金收购款，

　　2016 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股

　　控股股东及最终控制方名称 与本公司的关系 对本公司的持股比例(%) 对本公司的表决权比例(%)

　　截至 2016 年 3 月 31 日已经背书但尚未到期的银行承兑汇票 20.00 万元，票据到期日为

　　截至 2016 年 3 月 31 日，除上述或有事项外，公司不存在需要披露的其他重大或有事项。

　　2016 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股

　　人王迎燕在内的不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 122,000.00 万元,本次配

　　付本次交易涉及的税费及中介费用；2016 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，

　　2、2016 年 4 月 18 日，江苏美尚生态景观股份有限公司召开 2015 年度股东大会，会议审

　　尚生态景观股份有限公司”；②公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 66,700,000 股为基数，

　　以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 5.80 元（含税）；同时以资本公积向全体股

　　尚生态景观股份有限公司”，注册资本由“66,700,000 元”变更为“200,100,000 元”，修订

　　3、公司第二届董事会第十五次会议于 2016 年 6 月 8 日召开，会议审议通过《关于向激励

　　实际控制人及其配偶与直系近亲属）369.10 万股限制性股票，本次限制性股票的授予日为 2016

　　4、公司控股股东王迎燕于 2016 年 6 月 24 日将所持公司股份中的 1,300,000 股股票质押

　　给广发证券股份有限公司，为员工股权激励限制性股票融资担保，质押期从 2016 年 6 月 24

　　日开始至质权人申请办理解除质押登记时止。截止 2016 年 6 月 27 日王迎燕持有公司股份

　　96,900,84 股（全部为有限售条件股份），占公司总股本 48.43%，其所持有公司股份累计被质

　　5、公司于 2016 年 6 月 18 日与王京燕、辜再元签署关于收购江苏绿之源生态建设有限公

　　司 100% 股权收购的《股权收购协议》，公司拟以人民币 7,600 万元收购王京燕持有绿之源 95%

　　的股权，拟以人民币 400 万元收购辜再元持有绿之源 5%的股权。股权收购协议》签署完成后，

　　经常性损益（2008）》的规定，本集团 2016 年 1－3 月、2015 年度、2014 年度非经常

　　产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，本公司 2016 年 1-3 月、2015

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